+7 (499) 928-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

  • Название документа, дата составления.
  • Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
  • Сумма активов и пассивов.
  • Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
  • Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Идет реорганизация в форме присоединения. Решение и Договор о присоединении от 19 апреля. Передаточный акт к этому договору и цифры в нём должны быть на какую дату: на дату принятия решения или актуальные на момент подачи последней формы, ведь деятельность велась и после момента уведомления о начале реорганизации?

Ответ

Отвечает Александр Ермаченко, эксперт по бухгалтерскому учету и финансовой отчетности.
При реорганизации присоединения для регистрационных целей передаточный акт не заполняется. Для учетных целей составляется передаточный документ об имущественном положении общества на дату, определенную участниками реорганизуемых обществ.

На саму дату реорганизации этот документ корректируется с учетом хозяйственных операций с даты утверждения документа до даты реорганизации.

Основание – п. 10 Методических рекомендаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Там сказано, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Из рекомендации Как вести бухучет и составлять бухотчетность при реорганизации в форме присоединения

Игорь Сухарев, начальник отдела методологии бухгалтерского учета и финансовой отчетности департамента регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина России

Ситуация: нужно ли составить передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении нужно было отразить в передаточном акте. Сейчас же такая обязанность исключена (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ).

При присоединении одного общества к другому отсутствует неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику. Все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации. В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления пленума Верховного суда от 23 июня 2015 № 25). Факт перехода прав и обязанностей от присоединенного лица к основному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:
– лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности присоединенного общества;
– документы присоединенной организации, определяющие ее права и обязанности.

Текущие операции после принятия решения о реорганизации

С момента, когда решили провести реорганизацию, и до даты ее завершения проходит время. В этот период присоединяемая организация продолжает вести деятельность.

Например, за это время организация может:
– реализовать товары или готовую продукцию;
– перечислить деньги поставщикам;
– получить оплату от покупателей;
– начислить и выплатить зарплату сотрудникам;
– перечислить в бюджет налоги и взносы;
– понести расходы, связанные с реорганизацией (например, услуги по оформлению документов).

Эти операции отражайте в бухучете в обычном порядке и учтите при составлении заключительной отчетности.

Затраты, связанные с реорганизацией (например, на оплату услуг по подготовке документов), учтите в составе прочих расходов.

Это следует из пункта 22 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

В завершение бухгалтер присоединяемой организации закрывает счет 99 «Прибыли и убытки». Направить прибыль можно на те цели, которые указаны в договоре о присоединении (п. 20 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н). Например, ее можно направить на увеличение уставного капитала основной компании или распределить.

Чтобы определить перечень активов и обязательств, которые присоединяющаяся организация передаст основной компании после реорганизации, проводят инвентаризацию. Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и отчетности, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 № 34н, п. 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).

Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Имущество присоединяемой организации можно отражать в инвентаризационных описях в оценке, отличающейся от сформированной в бухгалтерском учете к моменту проведения инвентаризации. Способ оценки передаваемого имущества определяют в решении о присоединении. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары – по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости (п. 7 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).

В процессе инвентаризации проверяют правоустанавливающие документы, например документы о праве собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

Перед инвентаризацией дебиторской и кредиторской задолженности проводят сверку расчетов с контрагентами, а также с ИФНС и фондами. А по ее итогам составляют акт инвентаризации расчетов.

Если обнаружили расхождения данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, по результатам инвентаризации вносят необходимые корректировки в бухучет по правилам ПБУ 22/2010.

Заключительная бухгалтерская отчетность

Дата реорганизации – день, когда в ЕГРЮЛ сделана запись о том, что присоединяемая организация прекратила свою деятельность. На день, предшествующий этой дате, присоединяющаяся компания должна составить последнюю отчетность. Если присоединяется несколько организаций, то последняя отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 9 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н, ч. 3 ст. 16 Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ).

Период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из присоединенных юридических лиц, до даты такой государственной регистрации – последний отчетный год для присоединяемых организаций. Поэтому последняя бухгалтерская отчетность этих организаций является их годовой отчетностью. В этой связи к этой отчетности применяют все положения законодательства для годовой отчетности.

Состав последней отчетности присоединяемой организации:
– бухгалтерский баланс;
– отчет о финансовых результатах;
– отчет об изменении капитала;
– отчет о движении денежных средств;
– пояснения.

В пояснениях описывают:

1) основание проведения реорганизации (решение учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);
2) сведения о компаниях, которые участвуют в реорганизации;
3) сумму расходов, связанных с реорганизацией;
4) прочие события, связанные с реорганизацией.

Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, к ней также прилагают аудиторское заключение.

Представлять последнюю бухгалтерскую отчетность присоединяемая организация должна в срок не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. После представления последней бухгалтерской отчетности присоединенная организация не должна представлять никакие отчеты. Ведь последний отчетный период для нее – время от начала года до даты реорганизации. Данный вывод следует из частей 2 и 3 статьи 16, статьи 18 Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ.

Пример, как составить заключительную бухгалтерскую отчетность

30 апреля 2017 года на общем собрании участников принято решение о присоединении ООО «Гермес» к ООО «Альфа».

До даты завершения реорганизации присоединяемая компания продолжала вести деятельность и отражать текущие операции в учете.

Документы на регистрацию реорганизации представлены в ИФНС 1 августа. В этот день в «Гермесе» провели инвентаризацию. По ее результатам никаких расхождений не выявлено, соответственно, корректировки не вносились.

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Гермес» внесена в ЕГРЮЛ 3 августа 2017 года. По состоянию на 2 августа 2017 года «Гермес» составляет заключительную бухгалтерскую отчетность. Все данные подтверждены результатами инвентаризации.

Данные для заключительного баланса:

Наименование показателя Код Баланс на 2 августа 2017 года, тыс. руб.
АКТИВ
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Основные средства 1150 1485
Итого по разделу I 1100 1485
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы 1210 1780
Дебиторская задолженность 1230 6490
Денежные средства и денежные эквиваленты 1250 4086
Итого по разделу II 1200 12 356
БАЛАНС 1600 13 841
ПАССИВ
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) 1310 5050
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 1370 1109
Итого по разделу III 1300 6159
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 1510
Кредиторская задолженность 1520 7682
Итого по разделу V 1500 7682
БАЛАНС 1700 13 841

Графы баланса (отчетов о финансовых результатах, о движении денежных средств, об изменении капитала) за предыдущие годы бухгалтер заполнил на основании отчетности за 2016 год.

Последняя бухгалтерская отчетность представлена в ИФНС 14 августа 2017 года в составе:
– бухгалтерский баланс;
– отчет о финансовых результатах;
– отчет о движении денежных средств;
– отчет об изменении капитала;
– пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Передаточный акт при реорганизации

Передаточный акт при реорганизации предприятий (в дальнейшем ПА) – это документ, отражающий регламент передачи прав и обязанностей от одних юридических субъектов к другим.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

  • присоединения;
  • выделения;
  • разделения;
  • слияния;
  • преобразования.

Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых — необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

Требования к наличию ПА

Тип реорганизации

Федеральный закон «Об АО»

Гражданский кодекс

Требование ПА отсутствует

Требование ПА отсутствует

Требование ПА отсутствует

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Содержание ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе – спорные), возникшие на момент его составления.

Оформление ПА основано на использовании «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности» от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

  • бухгалтерский баланс;
  • сведения о содержании активов;
  • сведения о содержании пассивов;
  • стоимость всего имущества организации;
  • детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

  • «Об АО» 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.06.2016)
  • «Об ООО» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015);

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

  • название акта;
  • дата и место составления акта;
  • наименование юридического субъекта, составившего акт;
  • текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
  • список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
    • основных средств;
    • материалов;
    • нематериальных активов;
    • денежных средств на банковском счете;
    • взаиморасчетов с дебиторами.
  • список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
    • задолженность по налогам и сборам;
    • задолженность по зарплате;
    • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
  • кредиторская и дебиторская задолженности;
  • подписи от обеих сторон;
  • факт и дата утверждения акта.

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

  • бухгалтерский баланс;
  • первичные учетные документы материальных ценностей;
  • ведомости инвентаризации имущества;
  • оригиналы заключенных договоров;
  • список предъявленных претензий, исков;
  • акты сверок с контрагентами;
  • акты сверок с бюджетными субъектами;
  • кадровая документация.

Подписание ПА

ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

Утверждение передаточного акта

Обязательность утверждения ПА четко прописана в Гражданском кодексе РФ, законах № 14-ФЗ от 08.02.1998, N 208-ФЗ от 26.12.1995 и № 402-ФЗ от 06.12.2011.

Передаточный акт при реорганизации утверждается на общих собраниях участников реорганизационного процесса:

  • при слиянии — каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
  • при присоединении — участники присоединяемого общества;
  • при разделении — участники разделяемого общества;
  • при выделении — участники общества, из которого выделяется новое;
  • при преобразовании — участники реорганизуемого общества.

Факт утверждения ПА закрепляется протоколом, ссылка на который указывается в блоке «Утвержден».

Дата утверждения ПА

ПА рекомендуется оформлять в конце бухгалтерского отчетного периода или при составлении промежуточной отчетности. ПА может утверждаться в рамках всего срока процесса реорганизации.

После прохождения всех оформительских процедур утвержденный акт передается в ИФНС в составе документации для дальнейшей регистрации в ЕГРЮЛ.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде заявления.
  2. Оформление договора с организацией-правопреемником.
  3. Издание соответствующего приказа.
  4. Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
  5. В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
  6. Уведомляются контрагенты.
  7. О реорганизации должна быть опубликована заметка в СМИ. Чаще всего это специализированное издание, например, «Вестник государственной регистрации» Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
  8. Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
  9. Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
  10. Внесение изменений в Устав.
  11. Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Статья написана по материалам сайтов: www.26-2.ru, paperdoc.ru, assistentus.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector